Fusionan operaciones Coca-Cola FEMSA y Grupo Tampico

La división de bebidas del grupo de Tamaulipas actualmente opera cuatro plantas de embotellado y 25 centros de distribución.

Coca-Cola FEMSA y Grupo Tampico acordaron fusionar la división de bebidas de Grupo Tampico, uno de los embotelladores familiares más grandes en términos de volumen de ventas en México, con Coca-Cola FEMSA.

El acuerdo ha sido aprobado por los consejos de administración de Coca-Cola FEMSA y de Grupo Tampico y está sujeto a completar un proceso adicional de auditoría (due diligence) legal, financiera y operativa, y a las aprobaciones regulatorias y corporativas habituales, entre ellas, la aprobación de The Coca-Cola Company y de la Comisión Federal de Competencia.

Coca-Cola FEMSA convocará a una asamblea general extraordinaria de accionistas en la que solicitará la aprobación de esta fusión y la modificación de los estatutos sociales de la compañía para aumentar el número de consejeros de 18 a 21. Este incremento creará la flexibilidad necesaria para acomodar a nuevos accionistas en conexión con esta transacción u otra en el futuro.

El valor agregado de esta transacción es de Ps. 9,300 millones. Como consecuencia de esta fusión, el Grupo Tampico recibirá 63.5 millones de acciones de KOF serie L de nueva emisión a un valor de Ps. 103.20 por acción, calculado con base en el promedio del precio de cierre de la acción KOF serie L en los últimos veinticinco días de cotización previos al anuncio de este acuerdo. El número de acciones podría modificarse sujeto a un rango de ajuste, una vez completado el proceso de auditoría.

Adicionalmente, Coca-Cola FEMSA asumirá Ps. 2,747 millones en deuda neta.
Como parte de este acuerdo, el Sr. Herman Fleishman y el Sr. Robert Fleishman Presidente y Vicepresidente del Grupo Tampico, fungirán alternadamente como consejero y consejero suplente, respectivamente, en el Consejo de Administración de Coca-Cola FEMSA.

La división de bebidas de Grupo Tampico opera principalmente en los estados de Tamaulipas, San Luis Potosí y Veracruz, además de partes de los estados de Hidalgo, Puebla y Querétaro. Fundada en 1912 por Don Leo Fleishman y su hijo Herman H. Fleishman como embotelladora “La Pureza” en Tampico,
Tamaulipas, la división de bebidas de Grupo Tampico actualmente opera cuatro plantas de embotellado y 25 centros de distribución, atendiendo a más de 63 mil clientes con cerca de cuatro mil 200 empleados.

En 2011, se espera que la división de bebidas de Grupo Tampico venda aproximadamente 154 millones de cajas unidad de bebidas, generando aproximadamente Ps. 4,400 millones en ingresos netos. Adicionalmente, con base en un estimado proforma de 2011, generaría EBITDA por Ps. 967 millones.

La división de bebidas de Grupo Tampico y las operaciones de México de Coca-Cola FEMSA, tienen un volumen de ventas combinado que representa aproximadamente 45% del volumen del sistema Coca- Cola en México.

Seale & Associates, Inc. y White & Case S.C. actuaron como asesores financiero y legal exclusivos, respectivamente, del Grupo Tampico en esta transacción. Kuri Breña Sánchez Ugarte y Aznar actuó como asesor legal de Coca-Cola FEMSA en esta transacción.