DuPont y The Dow Chemical Company acuerdan su fusión

La empresa combinada se llamará DowDuPont.

DuPont y The Dow Chemical Company  anunciaron que sus respectivas juntas directivas aprobaron por unanimidad la fusión entre iguales de ambas empresas. La empresa combinada se llamará DowDuPont. Ambas partes tienen la intención de seguir posteriormente con una separación de la nueva compañía en tres empresas independientes que cotizarán en la bolsa a través de un spin off libre de impuestos. Esto ocurrirá tan pronto sea posible pero se espera que se concrete en un periodo de 18 o 24 meses siguientes al cierre de la fusión sujeta a la aprobación regulatoria y de la junta directiva.

Estas compañías incluirán una empresa líder en Agricultura; una empresa líder en Ciencia de los Materiales y también una empresa líder en tecnología e innovación en Especialidades.  Cada una de las empresas tendrá un enfoque claro, una estructura de capitales apropiada, una filosofía de inversión atractiva, nuevas ventajas competitivas e inversiones enfocadas en ofrecer las mejores soluciones para nuestros clientes.

"Esta transacción es un cambio de juego para nuestra industria y refleja la culminación de una visión que hemos tenido durante más de una década de reunir a estos dos poderosos líderes en innovación y ciencia de los materiales", dijo Andrew N. Liveris, Presidente y Director Ejecutivo de Dow. "Durante la última década, toda nuestra industria ha experimentado grandes cambios en un mundo que presenta desafíos y oportunidades complejas  que requieren, además, que cada empresa sea previsora, tenga agilidad y se centre en la ejecución.  Esta transacción es un acelerador importante en la actual transformación de Dow, y a través de esto estamos creando valor significativo y tres nuevas y poderosas empresas. Esta fusión entre iguales mejora significativamente el perfil de crecimiento para ambas compañías, mientras agrega valor para todos nuestros accionistas y nuestros clientes".

"Esta es una oportunidad extraordinaria para ofrecer un valor sostenible y de largo plazo para los accionistas  a través de la combinación de dos líderes globales altamente complementarios y la creación de tres empresas fuertes, enfocadas  y líderes en la industria. Cada una de estas empresas será capaz de asignar el capital de manera más eficaz, aplicar su poderosa innovación de manera más productiva y ampliar sus productos y soluciones de valor agregado a más clientes en todo el mundo ", dijo Edward D. Breen, CEO y Presidente de la junta Directiva de DuPont. "Para DuPont este es un salto definitivo hacia adelante en nuestro camino hacia un mayor crecimiento y mayor valor. Esta fusión entre iguales creará un valor significativo a corto plazo a través de sinergias con costos sustanciales y un alza adicional de las sinergias en crecimiento. A largo plazo la división de tres empresas tienen la intención de crear un mayor valor para los accionistas y clientes y más oportunidades para los empleados, ya que cada empresa será líder en segmentos atractivos donde los desafíos globales están impulsando la demanda de ofertas distintivas de  estas empresas”, dijo el CEO de DuPont.

Transacción: uniendo sinergías

Al cierre de la transacción, la empresa combinada sería nombrada DowDuPont y tiene una capitalización de mercado combinada de aproximadamente US$ 130 mil millones tras el anuncio. Bajo los términos de la transacción, los accionistas de Dow recibirán una proporción de cambio fijo de US$1,00 por cada acción de DowDuPont, y los accionistas de DuPont recibirán una proporción de cambio fijo de US$1.282 por acciones de DowDuPont.  Accionistas de Dow y DuPont  poseerán aproximadamente el 50 por ciento de la compañía combinada, sobre una base totalmente diluida, excluyendo las acciones preferentes.

La transacción espera entregar aproximadamente US$ 3 mil millones en costos de sinergias, el 100 por ciento de estos costos de ejecución de la fusión serán dentro de los 24 meses siguientes al cierre de la transacción.  Se espera un crecimiento de aproximadamente US$ mil millones de sinergias de crecimiento

Intención de separación en tres empresas independientes y que cotizan en bolsa

Es la intención de los consejos de administración que, tras la fusión, DowDuPont proseguiría una separación libre de impuestos en tres compañías independientes, que cotizan en bolsa y con una clasificación crediticia propia. Cada una será muy fuerte en su nicho de negocios, tendrán una poderosa capacidad de inversión, con su propia cartera de productos, un capital propio y un gran potencial de competencia de mercado. Los tres negocios que la empresa intentará separar son:

·         Compañía de Agricultura: empresa líder mundial en agricultura que une a los negocios de semillas y protección de cultivos de DuPont y Dow. La entidad combinada tendrá la cartera más amplia y diversa, mucho más robusta con oportunidades de crecimiento excepcionales en el corto, mediano y largo plazo. Las ofertas complementarias de las dos compañías proporcionarán a los productores a nivel mundial  una amplia cartera de soluciones y mayores posibilidades de elección. Los ingresos de la nueva empresa combinada de 2014 en Agricultura fue de aproximadamente US 19 mil millones.

·         Compañía de Materiales Avanzados: una compañía especializada y líder industrial, que compone  el segmento de Materiales de Performance de DuPont, así como el de Plásticos de Performance de Dow, Materiales y Químicos de Performance, Soluciones de Infraestructura y Consumer Solutions (excluyendo el negocio de Dow Electronic Materials). La combinación de la capacidad operativa creará un bajo costo y serán líderes en innovación. Podrán ofrecer a los clientes de alto crecimiento, con un alto valor en el envasado, el transporte y soluciones de infraestructura, entre otros. Los  ingresos combinados en2014 para la industria de Materiales Avanzados fueron de aproximadamente US$ 51 mil millones.

·         Compañía de Especialidades: (Empresas de Ciencias de Materiales) Un líder en tecnología e innovación, centrado en negocios únicos que comparten características similares de inversión y enfoque de mercado en especialidades. Las empresas incluirán a DuPont Nutrición y Salud, Biociencias Industriales, Seguridad y Protección y Electrónicos y Comunicaciones, así como el negocio de Dow Electronic Materials. Juntos, sus ofertas complementarias crean un nuevo líder global en productos de electrónica, y cada negocio se beneficiará de la inversión más específica en sus capacidades de desarrollo de Tecnología e Innovación Productiva. Los ingresos de la nueva empresa combinada a 2014 fueron de US$ 13 mil millones.

Se establecerá un Comité de Asesoramiento para cada una de las tres empresas. Breen conducirá los Comités de Especialidades y  Agricultura, y Liveris dirigirá el Comité de Ciencia de los Materiales. Estos comités se encargarán de supervisar las respectivas empresas y trabajarán con Liveris y Breen en la separación prevista de las empresas en entidades independientes, autónomas.

Gestión, gobierno y sede corporativa

Una vez completada la transacción, Liveris, Presidente y CEO de Dow, se convertirá en Presidente Ejecutivo de la Junta recién formada de la empresa combinada DowDuPont y Breen, Presidente y CEO de DuPont, se convertirá en nuevo CEO de DowDuPont. En estos roles, tanto Liveris y Breen informarán a la junta de directores. Además, cuando se nombre al CFO reportará a Breen.

Se espera que la junta directiva de DowDuPont tenga 16 directores, que consta de los ocho directores actuales de DuPont y los ocho, actuales Dow. La lista completa de los directores se dará a conocer antes de o junto con el cierre de la fusión. Los Comités de cada empresa designarán a los líderes de las tres nuevas empresas independientes antes del spin-off contemplado.

Tras el cierre de la transacción, DowDuPont tendrán doble sede, una en  Midland, Michigan y otra en Wilmington, Delaware.

Aprobaciones y cierre

Se espera que la operación de fusión se cierre en el segundo semestre de 2016, sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluyendo las aprobaciones regulatorias y la conformidad de los accionistas de Dow y DuPont. La posterior separación de DowDuPont, que las empresas tienen la intención de llevar a cabo, se espera se produzca 18-24 meses siguientes al cierre de la fusión.